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Asesoría fiscal
Cuando se inicia un proyecto o se hacen negocios con otras personas se espera que trabajen bien como equipo. Sin embargo, ese ideal no es siempre el caso real. Una clave para proteger cualquier tipo de startup o entidad comercial es tener un pacto de socios sólido.

En el mundo de las Startups, esta figura jurídica se ha convertido en un requisito imprescindible para el acceso a recursos específicos. Recursos como aceleradoras, incubadoras o plataformas crowdfunding. Vamos a ver aquí en qué consiste un pacto de socios y qué debería contener.


¿Qué es un pacto de socios en startups?

Un pacto de socios es un documento fundamental para una startup. Pero también para otros tipos de asociaciones comerciales y es legalmente vinculante para todos los socios. Establece un marco para la asociación al delinear claramente las operaciones diarias de la empresa, derechos y responsabilidades. Un acuerdo de sociedad es similar a los estatutos corporativos o al acuerdo operativo de una compañía de responsabilidad limitada.

Es recomendable iniciar un negocio después de que todos los socios firmen un acuerdo de asociación completo y por escrito. Este documento se debe guardar firmado junto con la documentación básica de la empresa.


Un contrato legal

Un pacto de socios es, por tanto, un contrato legal que vincula a los fundadores y socios de una startup. Puede cubrir todo tipo de posibles problemáticas como quienes están involucrados en cada parte del proyecto hasta cuánto han contribuido en la empresa. También especificar qué sucedería si alguno de los socios fundadores se va. Es un contrato legalmente vinculante y debe crearse al comienzo del ciclo de vida de la empresa. Para poner todo sobre la mesa antes de que un grupo de cofundadores se unan o aparezcan inversores.


¿Qué tipos de pactos de socios existen?

No estamos ante una figura regulada a través de una legislación específica. Por eso la mejor manera de abordar los tipos más comunes es refiriéndose al momento de la evolución del proyecto empresarial en el que se realiza el documento.

Pacto de Socios Futuros

Es un tipo de acuerdo realizado entre los socios. Ellos inician el proyecto y quieren dar el paso para que su idea se convierta en una Startup. Se establece la relación de estos futuros socios y las reglas para la constitución de la Startup. Se trata de evitar problemas comunes hasta que se establezca la empresa, como la salida de alguien para crear un proyecto paralelo aprovechándose del desarrollo de la idea realizada hasta ese momento.


Pacto de Socios Fundadores

Este es el pacto de mayor relevancia a la hora de buscar aceleradoras o incubadoras con las que cooperar. Es un acuerdo legalmente vinculante entre los fundadores de una Startup, que regula aspectos fundamentales relacionados con la Propiedad Intelectual, las participaciones de capital, o los cargos y su remuneración. También se establecen premisas de permanencia en la sociedad y la forma básica de aprobar la entrada de socios nuevos o inversores.



Pacto con Nuevos Socios


La llegada de inversores o nuevos socios suele requerir firmar un pacto específico que matice lo ya estipulado en el anterior pacto y añada cláusulas relativas a los deberes y contraprestaciones de los asociados recién llegados.

Modelo de pacto de socios de startups

Modelo de pacto de socios de startups

Al tratarse de un requisito habitual para poder acceder a diversas formas de potenciación y financiación de una startup, se han generado diversos modelos de pacto de socios basados en la experiencia de su utilización habitual.


Generalmente se necesitará la asesoría de un experto para adaptar ese tipo de modelos a las características y necesidades específicas de cada empresa.
Las cláusulas más comunes que un pacto de socios acuerdo debería incluir serían:


    • Contribuciones de capital

Se debe indicar explícitamente qué contribuciones hará cada socio a la asociación y el porcentaje de participación en la propiedad que cada uno tomará.   
 
    • Deberes como socios

Uno de los inconvenientes de las asociaciones es el riesgo de una autoridad poco clara. Por esa razón, el pacto de socios debe especificar los deberes de cada parte. Esto incluye especificar el nivel de autoridad de cada socio. También el poder de toma de decisiones comerciales y los deberes administrativos importantes.

    • Reparto y cesión de pérdidas y ganancias

La asignación proporcional al porcentaje de propiedad de cada socio es una forma popular de asignar y distribuir ganancias y pérdidas. El acuerdo también debe especificar si los socios podrán retirar de modo regular sus ganancias asignadas.
 
    • Aceptación de responsabilidades

Dependiendo del tipo de sociedad que se esté estableciendo. Cada socio puede ser considerado personalmente responsable de las obligaciones comerciales de la sociedad. Como esto puede exponer los activos personales de los socios en caso de que la empresa se endeude y se declare insolvente, es un elemento esencial a considerar.
 
    • Resolución de conflictos

Una cláusula específica que explica cómo se manejarán las disputas que se generen. Es habitual, por ejemplo, que se especifique que se utilice primero el arbitraje o la mediación, antes de acudir a los tribunales en caso de disputa sin solución acordada. 
 

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Asesoría fiscal

El 6 de julio, el Gobierno español publicó un nuevo proyecto de ley conocido como la Ley de Startups , proponiendo la creación de visas para trabajadores remotos y nómadas digitales, así como reducciones de impuestos para startups. Esta nueva ley proporcionará incentivos fiscales para la creación de startups y espera atraer empresas extranjeras para establecerse en España. También tiene como objetivo atraer a trabajadores remotos extranjeros y nómadas digitales a elegir España como su base, creando una nueva visa especial para ellos y dándoles la posibilidad de acceder a una reducción en la tasa del Impuesto de No Residentes (IRNR).

¿En qué consiste?

Esta Ley de Startups forma parte de una nueva estrategia empresarial anunciada por el gobierno; un plan decenal con el propósito de favorecer el emprendimiento en el país que incluye 50 medidas adicionales. La intención es proporcionar una presencia empresarial española más poderosa en Europa y revitalizar la economía después de la pandemia de la COVID. Se utilizará parte de su subvención de la UE de aproximadamente 1.500 millones de euros este año para poner en práctica estas ideas.

¿Cuáles son sus objetivos?

Los objetivos de la nueva Ley de Startups se centran en diversas líneas de acción. 
Por un lado simplificar las medidas administrativas y reducir así las barreras burocráticas comunes a todas las startups. Por otro lado reducir, al inicio, la carga fiscal para startups e incentivar a su inversión. También aplazamiento de las deudas tributarias. Y por último incentivar la inversión privada en I+D+i.

Avance de startups 

La Ley fomentará la creación de nuevas empresas ofreciendo incentivos fiscales y reducciones burocráticas. 

Inversión en empresas existentes

Proporcionar dinero e incentivos para alentar a las empresas a permanecer en España en lugar de trasladarse al extranjero. También se centrará en la calidad del empleo, alentando a los trabajadores a unirse a empresas emprendedoras y en expansión.

Retención de talento en España

Mediante la mejora de la educación para la creación de emprendedores. Como resultado se busca que los jóvenes permanezcan en España, en lugar de trasladarse al extranjero en busca de oportunidades. También atraerá a profesionales líderes en el mundo.

Innovación del sector público

La ley promoverá el espíritu empresarial y generará inversiones de capital.

ley de startups, características y objetivos de la nueva ley

¿Qué características tiene?

Se implantan 50 medidas diferentes que ayudarán a alinear los esfuerzos del sector público y privado para construir una cultura emprendedora que pueda establecerse a medio plazo.
A corto plazo se concretará con una normativa que servirá de referencia legal para el sector, especificando qué se considera una startup, y creando un marco de cobertura para el desarrollo de este ecosistema industrial y financiero.

En ese primer aspecto, la definición de ‘startup’, se pretende conseguir que este tipo de estructura sea reconocida por la administración, para que puedan conseguir un trato específico que les permita crecer más rápido y tener incentivos a la hora de crear un negocio innovador y de rápido desarrollo.

En cuanto a la intención de ayudar a retener y atraer talento, la nueva ley tiene previsto incluir una nueva regulación para las opciones sobre acciones que permita a España tener las mismas herramientas para competir internacionalmente por el talento.

La ley también pretende revisar los diferentes tipos de visas que existen en España, para atraer talento externo a las startups españolas. Para esto también se tiene previsto plantear diferentes exenciones fiscales e incentivos a la inversión para que los inversores inviertan en startups españolas o startups que tengan su sede en el territorio español.

¿A quién afecta y cómo?

Todos los beneficios que aparecen incluidos en el Anteproyecto de Ley de Startups se pretenden aplicar a lo que se considera empresas emergentes de base innovadora. Tras esta definición tan genérica, el documento legal trabaja en delimitar con mayor precisión aspectos más pormenorizados a este respecto.

Según esto, para que una estructura considerada como startup pudiera acogerse a los beneficios estipulados en esta nueva norma será necesario que tenga su sede social y más de la mitad de sus empleados en España. También se especifica que debe tener un tiempo de existencia menor de cinco años. Este plazo podrá ampliarse a siete para las compañías que se dediquen a la biotecnología o al sector industrial, ya que este tipo de empresas suele necesitar un plazo más largo para alcanzar su madurez. En cualquier caso, la startup no podrá ser una firma cotizada ni haber procedido al reparto de dividendos.

Se fija además un tope de facturación inferior a los cinco millones de euros para la startup a considerar.

Aspectos fiscales en los que interviene

La ley incorpora nuevas medidas fiscales que resulten más atractivas para este tipo de empresas. Se plantea una disminución del impuesto sobre la renta de no residentes (IRNR) que pasa del 25% al 15%, aplicado al primer periodo con base imponible positiva y prorrogable a los tres siguientes si se mantiene la calificación necesaria de empresa emergente.
Las startups podrán pedir el aplazamiento de la deuda tributaria contraída a través del impuesto de sociedades o del IRNR de 6 a 12 meses.

Se ha previsto favorecer las stock options, elevando el importe de la exención de 12.000 a 45.000 euros anuales.
Con el fin de impulsar la inversión, esta ley elevará la base máxima de deducción por inversión en startups.

Menos burocracia

La excesiva burocratización en procesos administrativos era uno de los mayores problemas de las startups. Por eso, se eliminará la obligación de realizar pagos fraccionados del impuesto de sociedades y también del IRPF de no residentes, aplicable a los dos años posteriores al que la base imponible resulte positiva.

Para cualquier consulta sobre la nueva Ley de StartUps no dudes en ponerte en contacto con nuestros especialistas en temas jurídicos y fiscales.
Estaremos encantados de atenderte.
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