Existen momentos en los que, como empresario, se debe tomar la decisión de llevar a cabo un proceso de liquidación para la extinción definitiva de una sociedad. Esto puede venir ocasionado por diversos motivos, ya sea un fracaso en el desarrollo del proyecto, o bien que los socios quieran repartir el activo de la sociedad, por ejemplo.

En el proceso de liquidación de una sociedad (como en casi todos los procesos ligados al funcionamiento de una empresa) se debe tener en cuenta aspectos mercantiles y tributarios.

ASPECTOS MERCANTILES

¿Cuál es el primer paso?

En primer lugar, se debe nombrar a una o varias personas que actúen como administrador/es liquidador/es, que podrán ser los propios socios o bien un administrador liquidador externo y nombrado específicamente para llevar a cabo las acciones necesarias para la extinción de la sociedad. Esta última opción suele ser la más recomendable en el caso de confrontación y discrepancias entre los socios.

Acciones de Liquidación

El objetivo del administrador liquidador no es otro que realizar las acciones necesarias para elaborar un balance final de liquidación, para ello, se deben pagar las deudas vigentes y eliminar el pasivo de la sociedad.

Algo imprescindible es aclarar si la sociedad tiene activos, la valoración de este activo y cómo se dividirá. Puede tratarse de bienes inmuebles, participaciones en otras sociedades, saldo en bancos, etc.

En el transcurso de las acciones de liquidación, la sociedad debe tener llevanza de contabilidad y presentación de modelos tributarios de la misma manera que lo haría si no fuera a liquidarse.

Una vez se elimina el pasivo, el liquidador debe someter a la votación de la junta general de socios los siguientes documentos:

• El balance final de liquidación: No es un balance al uso como el que solemos ver y no se rige por las normas contables habituales ya que su finalidad es indicar cuál es el estado patrimonial una vez concluidas las operaciones de liquidación y aclarar qué activo existe a repartir al liquidar la sociedad.

• Un informe completo sobre las operaciones de liquidación: En este informe el liquidador deberá explicar detalladamente las acciones llevadas a cabo desde su entrada como administrador para la consecución de los objetivos de liquidación. Qué se ha hecho y cómo se ha hecho.

• El proyecto de división entre los socios del activo resultante: Donde se detalle el reparto de los activos de la sociedad en función del porcentaje de participación social de los socios. La valoración económica de los activos recibidos por cada socio tiene el nombre de cuota de liquidación.

Elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil

Una vez realizado lo anterior, se debe otorgar una escritura de disolución de la sociedad en la que figuren los tres documentos comentados anteriormente.

A continuación, se acudirá al Registro Mercantil para inscribir la escritura de disolución y se cancelarán los asientos registrales de la sociedad.

ASPECTOS TRIBUTARIOS

Cuando se acuerda liquidar una sociedad se generan una serie de obligaciones fiscales en función de los hechos imponibles devengados.

Impuesto sobre sociedades

La sociedad extinguida deberá presentar impuesto sobre sociedades en el plazo de 6 meses desde la fecha de inscripción de la extinción en el Registro Mercantil.

IRPF

Los socios deberán incluir en su declaración de IRPF la ganancia o pérdida patrimonial generada por la diferencia entre el valor real de los activos recibidos como cuota de liquidación y el valor de adquisición de sus participaciones.

IVA

Cuando se reparten bienes entre los socios, la sociedad deberá emitir una factura con IVA por la transmisión de los bienes, como si de una venta a un tercero se tratase. Este IVA repercutido se deberá ingresar a Hacienda por parte de la sociedad. Existen excepciones, como por ejemplo pueden ser transmisiones exentas según la Ley de IVA.

Operaciones Societarias

El importe en que se valora la cuota de liquidación queda sujeto al impuesto de operaciones societarias al tipo de gravamen del 1%, siendo cada socio el sujeto pasivo en cada caso.

Si estás interesado en llevar a cabo un proceso de liquidación de sociedades o simplemente deseas conocer otros aspectos relevantes en el proceso de liquidación, desde Mation te ofrecemos un asesoramiento integral desde el primer momento.

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